Reguli noi pentru SRL-uri: se pregătesc modificări esențiale de la 1 Ianuarie 2026
Începând cu anul 2026, mediul de afaceri din România va fi marcat de o serie de schimbări importante aduse de proiectul de lege privind măsurile de redresare și eficientizare a resurselor publice. Acesta introduce modificări substanțiale în materia funcționării societăților cu răspundere limitată (SRL), vizând în principal trei direcții: regimul capitalului social, transferul părților sociale și condițiile în care o societate poate fi declarată inactivă fiscal.
Noile reguli vin în contextul angajamentului Guvernului de a crește transparența și disciplina fiscală, dar și de a limita fenomenul societăților „de un leu” care, deși legal constituite, nu oferă o garanție minimă de seriozitate în raporturile comerciale. În mod inevitabil, noile prevederi vor schimba modul în care antreprenorii își structurează societățile și relațiile cu autoritățile fiscale.
Una dintre cele mai relevante modificări privește capitalul social minim al SRL-urilor. Dacă până acum o societate putea fi constituită cu un capital de doar 1 leu, noua reglementare stabilește un prag minim de 500 lei pentru societățile nou-înființate. Pentru societățile deja existente, obligația de majorare apare doar dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei în exercițiul financiar anterior. Într-o astfel de situație, capitalul social va trebui adus la cel puțin 5.000 lei, până la finalul exercițiului financiar următor. Societățile care depășesc deja acest prag la momentul intrării în vigoare a legii beneficiază de o perioadă de conformare de doi ani pentru a efectua majorarea.
Discută cu un avocat chiar astăzi.
Oferă-ne câteva detalii și primești răspuns rapid de la un avocat specializat.
Nerespectarea acestor termene poate atrage dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC). Totuși, legiuitorul lasă deschisă posibilitatea ca societatea să își completeze capitalul social până la data rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare, evitând astfel radierea. Această prevedere urmărește să ofere firmelor o șansă reală de remediere, dar și să descurajeze inactivitatea sau lipsa de reacție din partea asociaților.
O altă schimbare notabilă vizează cesiunea părților sociale, o operațiune frecventă în viața oricărui SRL. Dacă până acum transferul de părți sociale era gestionat aproape exclusiv de Registrul Comerțului, noua lege introduce un rol activ al ANAF. Astfel, atunci când cesiunea implică transferul controlului societății, părțile vor avea obligația de a notifica Agenția Națională de Administrare Fiscală în termen de 15 zile de la data cesiunii. Notificarea trebuie însoțită de actul de cesiune și de actul constitutiv actualizat.
Dacă societatea figurează cu obligații fiscale restante, cesionarul sau societatea trebuie să constituie garanții în favoarea ANAF, echivalente valorii datoriei indicate în certificatul de atestare fiscală. Registrul Comerțului nu va putea înregistra transferul părților sociale până când ANAF nu confirmă constituirea garanțiilor. În lipsa stingerii datoriilor în termen de 60 de zile, aceste garanții vor fi executate. Practic, noua procedură nu împiedică încheierea contractului între părți, dar amână efectul de opozabilitate față de terți până la clarificarea situației fiscale a societății.
Dincolo de aspectul tehnic, măsura are scopul de a limita preluarea fictivă a unor societăți îndatorate și de a proteja creditorii bugetari împotriva transferurilor de proprietate realizate în scop de evitare a răspunderii fiscale.
O a treia modificare majoră privește regimul inactivității fiscale. Pe lângă ipotezele deja prevăzute de Codul de procedură fiscală, vor fi adăugate două situații noi în care o societate poate fi declarată inactivă:
1️⃣ atunci când nu deține niciun cont de plăți în România sau un cont deschis la Trezoreria Statului;
2️⃣ atunci când nu depune situațiile financiare anuale în termen de cinci luni de la scadența legală.
Aplicarea acestor reguli va începe la 1 ianuarie 2026, iar efectul este imediat: societatea va fi înscrisă pe lista contribuabililor inactivi, publicată de ANAF, pierzându-și dreptul de deducere a TVA și accesul la alte facilități fiscale.
Reactivarea va fi posibilă doar după remedierea cauzei care a dus la inactivitate (deschiderea unui cont de plăți sau depunerea situațiilor financiare), achitarea tuturor obligațiilor restante și îndeplinirea integrală a obligațiilor declarative. Practic, ANAF devine nu doar organ de control fiscal, ci și un filtru de conformitate în funcționarea societăților.
Aceste schimbări marchează o nouă etapă în reglementarea mediului de afaceri, în care accentul se mută de la simplificarea formală către responsabilitate, trasabilitate și conformitate fiscală. Pentru antreprenori, înseamnă o nevoie sporită de atenție la structura societății, la evoluția cifrei de afaceri și la disciplinele administrative interne.
Implementarea corectă a acestor modificări nu este doar o chestiune de formalitate, ci și o decizie strategică pentru stabilitatea juridică a afacerii. Din acest motiv, este recomandabil ca orice operațiune de majorare de capital, transfer de părți sociale sau clarificare a statutului fiscal să fie realizată cu sprijinul unor specialiști în drept societar și fiscal, care pot evalua corect consecințele fiecărei decizii.
Stănilă – Attorneys at Law sprijină societățile comerciale în procesul de adaptare la noile reglementări, oferind consultanță completă în materia dreptului societar, fiscal și comercial. Echipa noastră asigură asistență în majorarea capitalului social, transferul părților sociale, actualizarea actelor constitutive și gestionarea relației cu ANAF și ONRC, pentru ca fiecare firmă să rămână conformă și protejată juridic în noul cadru legislativ.